美国最高法院为基金业筑起法律护城河：投资者私诉权遭重大限制

美国最高法院为共同基金、封闭式基金及ETF构筑了一道法律屏障，裁定投资者无权依据一部逾八十年历史的联邦法律就基金章程及管理决策提起私人诉讼。

周四，最高法院以6比3的党派路线投票，驳回了以对冲基金经理Boaz Weinstein旗下Saba Capital Master Fund为首的激进投资者对11只封闭式基金的诉讼请求，被告方包括FS Credit Opportunities及贝莱德旗下关联基金。

法院认定，1940年《投资公司法》（ICA）并未授权私人就大多数违规行为提起诉讼，相关执法权归属美国证券交易委员会（SEC）。

此案推翻了此前联邦上诉法院的裁决。基金行业对判决结果表示欢迎，认为这将有效遏制高成本诉讼并消除监管不确定性。

与此同时，特朗普政府及SEC在庭审中均支持FS和贝莱德的立场。SEC总法律顾问Russell McGranahan在声明中表示，"我们对法院认同委员会在《投资公司法》私诉权范围问题上的立场感到欣慰。"

本案的核心争议源于Saba试图利用ICA挑战相关基金援引马里兰州"控制股份"法的做法。该州法律规定，现有控股投资者可阻止其他投资者获取超过10%的投票权股份。

Saba认为，这一机制令业绩不佳的基金得以规避问责；FS和贝莱德则反驳称，该州法律有助于基金坚持长期投资视角，保护其免受追求短期利润的套利者侵扰。

在具体法律依据上，Saba援引ICA中一项关于"等额投票权"的条款，同时主张国会通过另一项允许法院撤销基金所签合同的条款，隐含授权了私人诉讼。

FS和贝莱德则认为，该撤销条款仅为州法院在受理相关案件时提供操作规则，本身并不构成起诉授权。

大法官Amy Coney Barrett代表多数意见撰写判决，明确指出："ICA的文本与结构均未显示国会授权私人当事方执行该法律中几乎所有条款。"

三位自由派大法官提出异议。大法官Ketanji Brown Jackson在异议意见中写道："法院的正当角色是贯彻人民的意志，而非取而代之。"她认为多数意见忽视了国会的立法本意及1940年法律的文字表述。

从法律先例来看，最高法院1979年曾裁定与ICA同期颁布的《投资顾问法》包含私人诉权，允许投资者就撤销合同提起诉讼（但不得索赔损害赔偿）。

然而近年来，法院已明确转向更为保守的立场——除非国会在法律中明文授权，否则不认可私人诉权的存在。

基金行业对判决反应积极。代表基金行业的投资公司协会（Investment Company Institute）表示：

"允许此类诉讼将带来重大监管不确定性和高昂诉讼成本，最终损害基金股东利益。"

代理封闭式基金的Skadden Arps律师Shay Dvoretzky和Eben Colby亦称，这是一项"关键裁决"，将保护基金及其董事会免遭诉讼威胁。

Weinstein则在声明中强调，法院此次仅裁定投资者无权起诉，并未就封闭式基金是否违反ICA要求作出实质判断。他敦促SEC承担起保护投资者的责任：

"这些是国会80多年前写入法律的保护条款，并非可选项，股东受损的证据确凿，SEC没有理由不采取行动。"

本案案号为FS Credit Opportunities Corp. v. Saba Capital Master Fund，编号24-345。